Neue Transparenzregisterpflichten für Rechtseinheiten mit Sitz im Ausland

Aufgrund einer Gesetzesänderung sieht das Geldwäschegesetz nunmehr eine Pflicht für ausländische Gesellschaften zur Meldung zum Transparenzregister vor, die unmittelbar oder mit­telbar Immobilien im Inland halten. Der deutsche Gesetzgeber versucht bereits seit einigen Jahren, die Immobilienbranche stärker geldwäscherecht­lich zu regulieren.

Gesellschaften, die unmittelbar oder mittelbar mindestens 90 % der Gesellschaftsanteile an einer Gesellschaft mit Eigentum an einer inländischen Immobilie innehaben, werden erstmalig transparenzpflichtig.

Bisher waren ausländische Gesellschaften, die seit dem1.1.2020 Immobilien im Wege eines Asset Deals bzw. seit dem 1.8.2021 im Wege eines Share Deals erworben haben, transparenzpflichtig. Nunmehr sieht das Geldwäschegesetz mit Wirkung ab dem 28.12.2022 eine entsprechende Pflicht auch für ausländische Gesellschaften mit Immobilieneigentum in Deutschland vor. Die Meldepflicht besteht somit erstmals auch für Bestandsimmobilien, die vor den vorgenannten Stichtagen erworben wurden.

Dies führt bei mehrstufigen Beteiligungsstrukturen zu Mitteilungspflichten für alle ausländischen Rechtseinheiten der Beteiligungskette, soweit sie jeweils (für sich betrachtet) unmittelbar oder mittelbar mindestens 90 % der Anteile an einer Gesellschaft mit inländischem Immobilieneigentum halten. Eine Meldung der wirtschaftlich Berechtigten durch Rechtseinheiten auf einer unteren Ebene der Unternehmensgruppe hat keine befreiende Wirkung für Rechtseinheiten auf einer höheren Ebene.

Die vorgenannten Transparenzpflichten gelten jedoch nicht, sofern die ausländische Vereinigung die erforderlichen Angaben bereits an ein anderes Register eines Mitgliedstaates der Europäischen Union übermittelt hat. Dabei muss der Mitgliedstaat tatsächlich sämtliche Daten erfasst haben, was – insbesondere bei abweichenden Vorgaben in dem Mitgliedstaat im Vergleich zu den deutschen Vorgaben – für den jeweiligen Einzelfall zu prüfen ist.